Osakkaan lainat yhtiöltä – Miksi osakaslaina voi yllättää yrittäjän?

Osakeyhtiön osakkaan ja henkilöyhtiön yhtiömiehen yksi eroavaisuuksista on varojen nostaminen yhtiöstä. Henkilöyhtiöstä voidaan tehdä yksityisnostoja, mutta osakeyhtiössä nämä nostot eivät ole sallittuja. Tämä voi joskus yllättää yrittäjän – erityisesti ne yrittäjät, jotka ovat vaihtaneet yritysmuodon osakeyhtiöksi. Mikäli osakas nostaa yhtiöltään lainaa, kutsutaan tätä osakaslainaksi. Myös osakkaan perheenjäsenen yhtiöstä nostama laina käsitellään osakaslainana.

Osakeyhtiölaki ei suoraan kiellä osakaslainaa, mutta se on useimmiten vastoin osakeyhtiön yleisperiaatteita, joita ovat mm. toiminta toimialan mukaisesti, osakkeenomistajien tasapuolinen kohtelu ja voitontavoittelu. Osakaslaina kirjataan yhtiön taseeseen saatavaksi ja se tulee maksaa yhtiölle takaisin.

Tuloverolaissa on säädetty, että osakaslaina on pääomatuloa, jos osakkeiden omistusosuus täyttyy – lainansaaja tai hänen perheenjäsenensä omistavat yhdessä tai erikseen vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista tai heillä on vastaava osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Osakaslainoista ja lainojen ehdoista on suositeltavaa päättää yksimielisesti yhtiökokouksessa tai vaihtoehtoisesti pidättäytyä kokonaan osakaslainoista. Osakaslainoista on aina laadittava velkakirja, jossa määritellään korkoprosentti, laina- ja lyhennysaika sekä saatu vakuus. Osakaslainat ilmoitetaan yhtiön tilinpäätöksessä, veroilmoituksella ja vuosi-ilmoituksella lainansaajan pääomatuloksi.

Käytännössä rahojen nostaminen osakeyhtiöstä voi tapahtua palkkana ja verottomina matkakustannusten korvauksina, kuten päivärahoina ja kilometrikorvauksina. Kun yhtiöstä halutaan nostaa voitonjakokelpoisia varoja, tulee ottaa huomioon osakeyhtiölain sallimat varojenjakotavat, joita ovat esimerkiksi osingonjako tai varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta.

Mikäli yhtiön rahavarallisuus on suuri ja/tai lainan nostaminen kuulostaa vain liian helpolta tilisiirrolta yhtiön tililtä osakkaan tilille, voi tehty tilisiirto tulla kalliiksi saajalleen – miksi näin?

Yllätys numero 1 – Osakaslainojen verotus

Osakaslaina verotetaan saajallaan pääomatulona nostovuonna. Pääomatulo verotetaan 30 prosentin mukaisesti aina 30.000 euroon saakka ja sen ylittävältä osalta 34 prosentin mukaisesti. Osakaslaina ei ole yhtiölle kulua, joten sillä ei pystytä vaikuttamaan yhtiön verotettavaan tulokseen, mistä yhtiö maksaa tuloveroa 20 prosenttia. Huomioitavaa on, että palkkatulot ovat osakkaalle yleensä ansiotuloverotuksessa halvempaa rahaa kuin pääomatulona verotettava osakaslaina. Lisäksi yhtiö saa maksamansa palkat kuluksi ja näin ollen vähentämään yhtiön verotettavaa tuloa.

Yllätys numero 2 – Osakaslainan korko ja takaisinmaksu

Pääomatulona verotettavasta osakaslainasta ei tarvitse periä korkoa. Johtuen osakeyhtiölaista tulevista määräyksistä, kuten osakkeenomistajien tasavertainen kohtelu ja voitontavoittelu, on osakaslainasta tarpeen periä korko. Osakaslainasta tulee periä korko myös silloin, kun osakaslaina nostetaan ja maksetaan takaisin saman verovuoden aikana ja silloin, kun osakeomistus osakkeista on yksin tai yhdessä perheenjäsenten kanssa alle 10 prosenttia.

Osakaslaina tulee maksaa takaisin viiden vuoden kuluttua nostamisvuoden jälkeen, jotta takaisinmaksu on pääomatuloverotuksessa vähennyskelpoista. Velkasuhde ei kuitenkaan lakkaa, vaikka lainaa ei maksettaisi takaisin viiden vuoden kuluessa.

Huomionarvoista on se, että osakaslainan takaisinmaksusta saatava verohyöty saatetaan menettää joko osittain tai jopa kokonaan, jos yrittäjällä ole ei pääomatuloja, joista takaisinmaksuja voisi vähentää. Jos pääomatuloista tehtävät vähennykset ovat suuremmat kuin pääomatulot, syntyy pääomatulolajin alijäämä, jonka perusteella saa alijäämähyvityksen ansiotuloista menevistä veroista. Alijäämähyvitys on 30 prosenttia pääomatulon alijäämästä. Kun alijäämähyvityksen enimmäismäärä ylittyy, ylimenevästä määrästä syntyy pääomatulolajin tappio. Pääomatulolajin tappio on vähennyskelpoista kymmenen vuoden ajan.  Alijäämähyvitys ei yleensä riitä, jos kyseessä on vähänkin suurempi osakaslainan takaisinmaksu. Tällöin pääomatuloja tulisi saada kymmenen vuoden tappiontasausaikana, etteivät takaisinmaksut menisi aivan hukkaan.

Osakaslainan takaisinmaksaminen vaatii todennäköisesti suurempaa palkkaa tai osinkotuloa. Osakas voi joutua nostamaan myös lisää osakaslainaa selvitäkseen veroista. Tämän kierteen välttämiseksi onkin suositeltavaa, että osakaslaina maksetaan takaisin aina ennen vuoden vaihdetta.
Osakaslainan takaisinmaksu voi tapahtua rahasuorituksena, kuittauksena nettopalkasta, kulukorvauksista, jaettavaksi päätetystä osingosta tai uudella lainalla.

Yllätys numero 3 – Peitelty osinko

Pääomatulona verotettu osakaslaina voi tulla verotetuksi peiteltynä osinkona yleensä hyvin harvoin. Osakaslaina voidaan kuitenkin katsoa peitellyksi osingoksi, jos on selvää, ettei osakaslainaa ole ollut tarkoitus maksaa takaisin alun perinkään. Takaisinmaksutarkoituksen voidaan katsoa puuttuvan, jos lainansaaja on ollut maksukyvytön lainan myöntämishetkellä tai jos saatu laina on ollut liian suuri lainansaajan maksukykyyn nähden. Jos otettua osakaslainaa ei aiota tosiasiassa maksaa takaisin, vaan lainansaaja maksaa toistuvasti vanhan lainan takaisin ottamallaan uudella lainalla, voidaan vanhan lainan takaisinmaksutarkoitus kyseenalaistaa. Lisäksi verottaja voi tulkita veronkierroksi tilanteen, jossa vanha laina maksetaan takaisin juuri ennen vuoden vaihdetta ja uuden lainan nosto tapahtuu heti vuodenvaihteen jälkeen. Takaisinmaksutarkoituksen voidaan katsoa puuttuvan myös, jos osakaslaina on osakeyhtiölain vastainen, osakaslainan antamisesta ei ole yhtiökokouksen päätöstä, osakaslainasta ei ole laadittu velkakirjaa, laina-aikaa ei ole määritelty tai se on tavanomaista olennaisesti pidempi ja jos osakaslaina on jätetty kokonaan ilmoittamatta verottajalle.
Peitelty osinko on saajalleen 75 prosenttisesti ansiotuloa ja 25 prosenttisesti verovapaata tuloa.

Yllätys numero 4 – Osakaslainan vaikutus nettovarallisuuteen ja osingonjakoon

Osakaslaina vähennetään osakkaan nettovarallisuudesta pienentäen osakkaan verohuojennetun osingon määrää. Osakaslaina vähennetään nettovarallisuudesta silloinkin, kun laina on jo verotettu osakkaan pääomatulona. Huomioitavaa on se, että laina vähennetään ensisijaisesti lainanottajan nettovarallisuudesta ja sen ylittävältä osalta perheenjäsenten nettovarallisuudesta osakeomistuksien suhteessa. Vähennys tapahtuu, jos 10 prosentin omistusosuus- tai äänimäärävaatimus täyttyy sen tilikauden lopussa, jonka nettovarallisuuteen laskenta perustuu.

Esimerkki: Nostettu osakaslainaa, ei lainkaan palkkaa – korkea verotus sekä osakkaalla että yhtiöllä (tilikausi kesken)

Tilikausi 2020 ajanjaksolta 1.1.-30.9. näyttää verotettavaa tulosta 100.000 euroa. Osakas ei ole nostanut lainkaan palkkaa yhtiöstä. Yhtiö maksaa täyden veron kertyneestä tuloksesta, tällä hetkellä 20.000 euroa.

Osakas on nostanut puolet tuloksesta eli 50.000 euroa osakaslainoina itselleen ja maksaa siten pääomatuloverokannan mukaisen veron eli 30 prosenttia 30.000 euroon asti ja sen ylittävältä osalta 34 prosenttia. Tähän mennessä tänä vuonna nostetuista osakaslainoista osakkaan on maksettava veroja 15.800 euroa.

Jos osakas nostaisi saman 50.000 euroa palkkana, yhtiö saisi vähentää ne kuluna, jolloin yhtiön verotettava tulos pienenee. Näin ollen verotettava tulos olisi 50.000 euroa, josta yhtiön maksaisi veroja 10.000 euroa. Yhtiö säästäisi veroissa 10.000 euroa aiemman 20.000 euron sijaan.

Osakkaan ansiotuloverotus 50.000 euron palkasta olisi n. 30 prosenttia ilman ansiotuloista tehtäviä vähennyksiä eli henkilökohtaiset verot olisivat enintään n. 15.000 euroa. Osakas säästäisi palkkojen ansiotuloverotuksella vähintään n. 800 euroa aiempaan osakaslainojen pääomatuloverotukseen verrattuna.

Palkanmaksulla verosäästöt olisivat yhtiöltä ja osakkaalta yhteensä n. 10.800 euroa. Esimerkin mukaisessa tilanteessa palkannostaminen on veroseuraamusten vuoksi suositeltavaa. Osakaslainojen nostaminen voi tehdä osakaslainan nostokierteen, jotta pääomatulon verot saadaan maksettua verottajalle.

Nostettuja osakaslainoja sekä mahdolliset korot voidaan vielä muuttaa bruttopalkaksi tälle tilikaudelle ja kuitata nettopalkan osuus osakaslainoista. Jos loppuvuonna tullaan nostamaan uutta osakaslainaa, sekin ehditään muuttaa palkaksi tai jos ei, niin se verotettaisiin osakkaan pääomatulona. Jos osinkoa jaettaisiin seuraavana verovuonna tältä tilikaudelta, sillä saisi kuitattua osakaslainaa pois ensi vuoden puolella. Huomioitavana kuitenkin on, että osakaslaina vähentää nettovarallisuutta ja siten verohuojennetun osingon määrää.

Kirjoittanut

Elina Lehtola
Arvonlisävero-asiantuntija

Tuija Kujala
Yritys- ja veroneuvonta